Соглашение акционеров: объект, предмет, субъекты

Детальное и подробное изучение любого юридического отношения требует выделения его субъектов, наделенных правами и обязанностями, а также признать наличие в его структуре объекта, определяющего смысл поведения субъектов. В настоящей статье мы рассмотрим такие элементы правоотношения, возникающего из соглашения акционеров, как субъекты,  объект и предмет исследуемого правоотношения, а также их соотношение.

Основные теории понятия объекта гражданских прав в его взаимоотношении с понятием объекта гражданского правоотношения, содержатся в работах М.М. Агаркова, М.И. Брагинского, В.В. Витрянского, Ф.И. Гавзе, Н.Д. Егорова, О.С. Иоффе, Я.М. Магазинера, И.Б. Новицкого, В.И. Синайского, В.И. Сенчищева, Е.А. Суханова, P.O. Халфиной, Г.Ф. Шершеневича и др.

Среди ученых-современников, специализирующихся в области корпоративного права, нет единства в понимании объекта корпоративного правоотношения. Так, Г.В. Цепов объект правоотношения по обыкновенной акции определяет как имущество общества, в отношении которого акционер наделяется правом участвовать в его управлении, а также имущество, предоставляемое обществом акционеру при наступлении определенных юридических фактов [14, с. С. 109].

Понимание объекта корпоративного правоотношения как действия обязанных лиц обосновывается Д. В. Ломакиным. А. А. Зурабян объект корпоративных отношений определяет как организацию деятельности юридических лиц корпоративного типа.

П. В. Степанов полагает, что объектом корпоративного правоотношения служит не отдельное действие или совокупность действий организации, а ее деятельность и результат такой деятельности [11, с. 64].

Признавая теоретическую ценность всех указанных теорий объекта правоотношения, мы придерживаемся мнения тех авторов, которые под объектом правоотношения признают не деятельность субъектов, направленную на получение материальных благ, а сами материальные блага.

Следовательно, можно заключить, что объектом соглашения акционеров являются права, удостоверенные акциями и (или) права на акции.

Необходимо отметить, что соотношение таких понятий, как «объект» и «предмет», необходимо рассматривать в различных плоскостях, как-то: объект и предмет правоотношения, объект и предмет договора, объект и предмет обязательства. Не затрагивая столь сложную проблему, как соотношение понятий «объект» и «предмет договора», отметим, что в данном контексте понятие «предмет договора» используется в том же значении, что и «объект договора» в интерпретации тех ученых, для которых эти понятия совпадают [3].

Если проанализировать нормы законодательства о договорах, можно констатировать, что в отечественном законодательстве вместо предмета договора зачастую говорится только об «условии о товаре» (как, например, в ст. 455 ГК РФ) [1].Но, это не означает, что в ГК РФ [1] под предметом договора понимается что-либо иное, нежели товар [4], и в свою очередь, также еще не говорит о том, что предметом договора может быть только товар. Наконец, ГК РФ не содержит определения понятия товара – можно только сказать, что это разновидность имущества (абз. 3 ст. 316 ГК РФ), но в качестве вида объектов прав товар не указан (ст. 128 ГК РФ).

Мы разделяем мнения тех авторов, которые под предметом договора понимают предмет соответствующего обязательства. Так, предметом гражданско-правового обязательства являются, во-первых, все объекты гражданских прав, которые задействованы в обязательстве, а во-вторых, действия сторон, по реализации предусмотренных обязательством гражданско-правовых последствий. Соответственно под предметом акционерного соглашения мы понимаем действия участников акционерного общества или третьих лиц, направленные на осуществление  определенным в соглашении образом прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции и (или) воздержание от осуществления указанных прав.

Говоря о соглашении акционеров, можно отметить неразрывную связь и взаимообусловленность предмета и объекта данного соглашения, так, не имея права на акции или удостоверенные акциями, участник общества или третье лицо не вправе совершать действий, направленных на заключение соглашений акционеров. Так, О. П. Московкина справедливо полагает, что самих по себе действий (ст. 307 ГК РФ) в рамках обязательственного правоотношения недостаточно, чтобы удовлетворить потребность его участников в многообразных материальных и духовных благах [6].

Кроме того, говоря о предмете договора, автор придерживается мнения тех специалистов, которые полагают, что характер и перечень действий заранее ни в законе, ни в договоре определить невозможно ввиду их обусловленности объектом и предметом, целью договора и иными обстоятельствами.

Действительно законодатель установил, что акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств. Однако ст. 32.1. Закона об акционерных обществах [9] предусмотрено, что соглашением акционеров также может быть предусмотрена обязанность его сторон осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Согласно п. 2 ст.32.1. Закона об акционерных обществах предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение. Кроме того, важно отметить, что законодатель установил, что акционерное соглашение должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения, т.е. права из акций и права на акции участник соглашения акционеров должен реализовывать «пакетом» принадлежащих ему акций.

Следовательно, предметом соглашения акционеров могут быть действия, связанные с управлением обществом,[2] с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества за исключением случаев, особо указанных в законе.

Итак, отношения из соглашения акционеров возникают по поводу осуществления двух видов прав: права, удостоверенного акцией[3] и права на акции.

Объект и предмет в правовом регулировании акционерного соглашения предопределяет субъектный состав исследуемого правоотношения, права и обязанности, ответственность сторон (о которых будет сказано ниже).

Рассматривая субъектный состав корпоративных правоотношений, некоторые авторы предлагают выделять внутренние корпоративные правоотношения, связанные с организацией и деятельностью (следует также добавить – прекращением деятельности) корпораций, и внешние корпоративные правоотношения. К субъектам внутренних корпоративных правоотношений наряду с самой корпорацией и ее участниками они относят органы корпорации.

Так, например, В.В. Долинская, исходя из специфики круга субъектов и объектов акционерных правоотношений, предлагает выделять собственно акционерные правоотношения – акционерные правоотношения в узком смысле – и правоотношения, связанные с регулированием деятельности акционерных обществ и акционеров, – внешние акционерные правоотношения. Субъектный состав внутренних акционерных правоотношений, по мнению указанного автора, составляют само общество как юридическое лицо, учредители, акционеры, а также органы акционерного общества [2, c. 90-91]. М.А. Рожкова полагает, что особенностью субъектного состава корпоративных правоотношений является то, что органы корпорации, которые во внешних отношениях не рассматриваются как самостоятельные субъекты права, в корпоративных отношениях приобретают статус самостоятельного субъекта, который обладает субъективными правами и несет обязанности, обеспеченные возможностью применения к нему мер ответственности [10, c. 143] Подобной же точки зрения придерживаются И.М. Хужокова [12], а также В.В. Гущин, Ю.О. Порошина, Е.Б. Сердюк.

Основным участником корпоративного правоотношения является учредитель, приобретающий после государственной регистрации общества статус акционера (участника) корпорации [5, c. 24] К числу обязательных субъектов корпоративных правоотношений большинство ученых и специалистов относят членов органов управления хозяйственным обществом. Представляется, что без особой аргументации к категории субъектов корпоративных правоотношений можно отнести членов органа внутреннего контроля – ревизионной комиссии [4].

На основании анализа норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об акционерных обществах, можно утверждать, что акционеры, в том числе и будущие, могут заключать друг с другом различные соглашения и тем самым принимать на себя дополнительные права и обязанности, помимо тех, которые предусмотрены законом и уставом общества. В свою очередь, акционерные соглашения, заключаемые между участниками акционерного общества и третьими лицами – будущими акционерами можно квалифицировать как сделки, совершенные под условием (ст. 157 ГК РФ), в данном случае, как соглашения, предусматривающие обязательства, которые направлены на осуществление прав, которые возникнут у третьего лица в будущем при приобретении им статуса акционера.

Кроме того, можно сделать вывод, что в субъектный состав данного правоотношения могут входить и иные «третьи лица», обладающие правоспособностью и уполномоченные на совершение предусмотренных соглашением действий – лица, выступающие от имени и по поручению собственника акций по доверенности или в рамках различных гражданско-правовых договоров (договора поручения, комиссии, агентского договора, доверительного управления имуществом).

Таким образом:

Объект и предмет в правовом регулировании акционерного соглашения предопределяет субъектный состав исследуемого правоотношения, права и обязанности, ответственность сторон.

Под объектом соглашения акционеров автором предлагается понимать права, удостоверенные акциями и (или) права на акции.

Неразрывная связь и взаимообусловленность предмета и объекта соглашения акционеров выражается, прежде всего, в том, что, не имея права на акции, участник общества или третье лицо не вправе совершать действий, направленных на заключение соглашений акционеров.

Характер и перечень действий, которые могут быть осуществлены сторонами соглашения акционеров, заранее ни в законе, ни в договоре определить невозможно ввиду их обусловленности объектом и предметом, целью соглашения и иными обстоятельствами. На основании анализа норм Закона об акционерных обществах, можно сделать вывод, что  под предметом соглашения акционеров следует понимать действия участников акционерного общества или третьих лиц, направленные на осуществление  определенным в соглашении образом прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции и (или) воздержание от осуществления указанных прав, а также иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества за исключением случаев, особо указанных в законе.

Под акционерным соглашением предлагается понимать двух- или многостороннее соглашение, представляющее собой волеизъявление сторон (участников акционерного общества и/или третьих лиц – будущих участников общества и/или лиц, уполномоченных предусмотренном законе порядке совершать соответствующие действия), направленное на возникновение действий, связанных с осуществлением  определенным в соглашении образом прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции и (или) воздержание от осуществления указанных прав, а также иных действий, связанных с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества за исключением случаев, особо указанных в законе.

Список источников и литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федеральный закон от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ  (ред. от 27.12.2009) // СПС Консультант-Плюс.
2. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006. – 736 c.
3. Испаева Г. Предмет договора международной купли-продажи товаров// Юрист. – 2004. – № 5.
4. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части второй (постатейный) / под ред. О.Н. Садикова. – М. : Инфра–М, 2008. – 992 с.
5. Корпоративное право. Учебник для студентов (отв. ред. Шиткина Е.С.). – М.: Волтерс-Клувер, 2007. – 403 с.
6. Московкина О.П. Объект и предмет договора доверительного управления имуществом в гражданском праве Российской Федерации: автореф. дис. … канд. юрид. наук. – Волгоград, 2002. – 192 с.
7. О разъяснении изменений, внесенных в Федеральный закон «Об акционерных обществах», в части регулирования института акционерных соглашений» : письмо Министерства экономического развития Российской Федерации от 14.09.2009 г. № Д06-2643 // СПС Консультант-Плюс.
8. О рынке ценных бумаг : федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ (ред. от 23.07.2013) // Собрание законодательства РФ. 22.04.1996. № 17, ст. 1918.
9. Об акционерных обществах : федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013)  // Российская газета. № 248. 29.12.1995.
10. Рожкова М.А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестник ВАС РФ. – 2005. – № 9. – С. 136-148.
11. Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: дис. … канд. юрид. наук. – М., 1999. – 190 с.
12. Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации: Курс лекций: Учеб. пособие для вузов. – М.: Экзамен, 2004.
13. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. – М.: Проспект, 2008. – 200 с.